菲律賓海外公司注冊全流程指南

菲律賓海外公司注冊流程詳解

隨著東南亞經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，菲律賓憑借其戰(zhàn)略位置、英語普及度高、成本競爭力強(qiáng)等優(yōu)勢，成為眾多企業(yè)拓展海外業(yè)務(wù)的重要選擇。在菲律賓注冊公司需要嚴(yán)格遵守當(dāng)?shù)胤沙绦?，本文將從公司類型選擇、注冊流程、材料準(zhǔn)備、

一、公司類型與架構(gòu)選擇

菲律賓《公司法修正案》（2025年修訂）為外資企業(yè)提供了靈活的投資形式，常見選擇包括：

1. 外資獨(dú)資子公司（Corporation）
   允許100%外資控股，但需注意負(fù)面清單（Foreign Investment Negative List）中限制外資進(jìn)入的行業(yè)（如傳媒、公用事業(yè)）。最低實(shí)繳資本通常為50萬比索（約9000美元）。

2. 分支機(jī)構(gòu)（Branch Office）
   母公司全資擁有，適用于短期項(xiàng)目，但需提供母公司的財務(wù)報表公證件，且需額外繳納占總收入 %的“分支機(jī)構(gòu)利潤稅”。

3. 合資公司（Joint Venture）
   與本地企業(yè)合作成立，外資持股比例根據(jù)行業(yè)政策調(diào)整，適合需要本地資源的領(lǐng)域（如礦產(chǎn)開發(fā)）。

二、注冊流程分步解析

1. 公司名稱核準(zhǔn)（2-3天）
   向菲律賓證券交易委員會（SEC）提交3個備選名稱，通過在線系統(tǒng)（SEC Company Registration System）完成。名稱需符合“商號+行業(yè)+Corporation”格式，避免與現(xiàn)有企業(yè)重復(fù)。

2. 起草公司章程（1周）
   需包含公司目標(biāo)、股本結(jié)構(gòu)（需明確外資占比）、股東權(quán)利等內(nèi)容，由股東簽署并經(jīng)菲律賓律師公證。重點(diǎn)條款包括董事會構(gòu)成（至少1名本地居民董事）和股東會表決機(jī)制。

3. SEC注冊（4-6周）
   提交材料包括：

   • 經(jīng)公證的公司章程
   • 股東身份證明（外國人需護(hù)照公證）
   • 銀行資金證明（不低于實(shí)繳資本20%）
   • 經(jīng)營范圍聲明書
     SEC審查通過后頒發(fā)《公司注冊證書》（Certificate of Incorporation）。

4. 稅務(wù)登記（1周）
   向國稅局（BIR）申請稅務(wù)識別號（TIN），提交SEC證書、辦公地址租賃合同，并完成增值稅（VAT）或百分比稅（Percentage Tax）登記。需購買BIR

5. 地方許可與行業(yè)許可證（2-4周）

   • 市/鎮(zhèn)營業(yè)許可（Mayor’s Permit）：需消防局、衛(wèi)生局現(xiàn)場檢查。
   • 專項(xiàng)許可：如進(jìn)口企業(yè)需向貿(mào)工部（DTI）申請進(jìn)口商許可證，金融類公司需央行（BSP）審批。

6. 社保與勞工登記（1周）
   向社會保障署（SSS）、醫(yī)保署（PhilHealth）及勞工部（DOLE）提交員工名單，繳納雇主強(qiáng)制保險費(fèi)用。

三、外資注冊特殊要求

1. 最低資本限制
   非負(fù)面清單行業(yè)需實(shí)繳10萬美元資本（《外商投資法》第 條）；若雇傭10名以上本地員工，可降至5萬美元。

2. 外資負(fù)面清單
   例如：公共媒體外資上限40%、零售業(yè)需實(shí)繳250萬美元資本。建議提前咨詢菲律賓投資署（BOI）確認(rèn)行業(yè)準(zhǔn)入。

3. 銀行開戶
   外資企業(yè)需在菲律賓本地銀行（如BDO、Metrobank）開設(shè)賬戶，存入實(shí)繳資本并獲取存款證明。部分銀行要求董事會成員現(xiàn)場簽字。

四、時間與費(fèi)用估算

• 時間周期：全程約8-12周（SEC審查需4周，地方審批可能延長）。
• 注冊費(fèi)用：
  • 政府規(guī)費(fèi)：約15萬比索（含SEC注冊費(fèi)、BIR登記費(fèi)等）。
  • 法律服務(wù)費(fèi)：約3000-5000美元（公司章程起草、合規(guī)審核）。
  • 實(shí)繳資本：根據(jù)公司類型浮動，建議預(yù)留20%流動資金用于許可申請。

五、稅務(wù)與合規(guī)管理

• 企業(yè)所得稅：標(biāo)準(zhǔn)稅率20%（年應(yīng)稅收入低于500萬比索的小企業(yè)）；《企業(yè)復(fù)蘇與稅收激勵法案》（CREATE）對新設(shè)外資企業(yè)提供4-7年免稅期。
• 增值稅（VAT）：銷售稅率12%，出口及部分服務(wù)可申請零稅率。
• 預(yù)扣稅：員工薪資預(yù)扣2%-32%，需按月申報。
• 年度審計(jì)：提交經(jīng)認(rèn)證的財務(wù)報告至SEC和BIR，逾期罰款每日 %。

六、常見問題與風(fēng)險規(guī)避

1. 注冊資本是否需驗(yàn)資？
   是的，需通過銀行驗(yàn)資證明，建議通過菲律賓境內(nèi)銀行轉(zhuǎn)賬以避免資金質(zhì)疑。

2. 虛擬辦公室是否合法？
   允許使用虛擬辦公地址注冊，但需提供租賃協(xié)議及業(yè)主NBI（無犯罪記錄）證明。

3. 如何加快審批？
   可申請菲律賓經(jīng)濟(jì)區(qū)（PEZA）或BOI注冊，享受“一站式”服務(wù)，審批時間可縮短至6周。

菲律賓公司注冊流程需兼顧法律合規(guī)性與商業(yè)效率。建議投資者在注冊前咨詢本地律師或?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)（如P&A Grant Thornton或 . Manabat & Co.），確保公司章程設(shè)計(jì)、稅務(wù)籌劃符合最新政策。合理利用政策優(yōu)惠（如PEZA企業(yè)所得稅減免），可顯著提升海外投資回報率。