分公司未注冊可以生產(chǎn)嗎

在商業(yè)實踐中，企業(yè)拓展業(yè)務(wù)時往往需要設(shè)立分支機構(gòu)。但部分經(jīng)營者存在這樣的疑問：未完成法定登記的分支機構(gòu)能否直接開展生產(chǎn)活動？這個看似簡單的經(jīng)營決策背后，實則暗藏著巨大的法律風險。

一、分支機構(gòu)的法律性質(zhì)與經(jīng)營權(quán)限

根據(jù)《公司法》第十四條規(guī)定，分公司不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔。但《市場主體登記管理條例》第二條明確要求，任何從事經(jīng)營活動的市場主體都需依法辦理登記。這意味著分支機構(gòu)在未取得營業(yè)執(zhí)照前，其法律身份仍屬于"未登記的市場主體"。

某機械制造企業(yè)曾因用籌備處名義采購原料并組織生產(chǎn)，被市場監(jiān)管部門查處。該企業(yè)負責人辯稱"分公司正在籌備"，但執(zhí)法人員指出：籌備階段僅能進行設(shè)立相關(guān)的準備工作，任何涉及原材料加工、產(chǎn)品制造的實質(zhì)性生產(chǎn)行為都構(gòu)成違法經(jīng)營。

二、非法生產(chǎn)的法律后果分析

1. 行政處罰層面
   市場監(jiān)管部門可依據(jù)《無證無照經(jīng)營查處辦法》第十三條，對非法經(jīng)營場所予以查封，沒收違法所得。2025年浙江查處的建材生產(chǎn)案件中，未登記的分支機構(gòu)不僅被處以86萬元罰款，其價值300余萬元的生產(chǎn)設(shè)備也被依法扣押。

2. 刑事責任風險
   當非法經(jīng)營數(shù)額達到刑事立案標準時，相關(guān)負責人可能面臨《刑法》第二百二十五條的非法經(jīng)營罪指控。江蘇某紡織企業(yè)分支機構(gòu)負責人就因未辦理登記擅自生產(chǎn)，累計銷售額超500萬元，最終被判處有期徒刑兩年。

3. 民事糾紛隱患
   未登記的分支機構(gòu)對外簽訂的生產(chǎn)合同可能被認定為無效合同。某汽車配件企業(yè)分支機構(gòu)在未登記狀態(tài)下簽訂的供貨協(xié)議，因主體資格瑕疵被法院判定無效，導(dǎo)致企業(yè)損失預(yù)期利潤180萬元。

三、特殊情形的合規(guī)性辨析

某些企業(yè)認為持有總公司的《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》即可開展生產(chǎn)，這是典型的認知誤區(qū)。市場監(jiān)管總局2022年發(fā)布的典型案例明確指出：生產(chǎn)許可對應(yīng)的是具體生產(chǎn)場所，任何新增生產(chǎn)地址都必須重新辦理許可備案。

對于委托加工模式，若以未登記分支機構(gòu)名義進行，可能構(gòu)成《反不正當競爭法》規(guī)定的虛假宣傳。某食品企業(yè)就因通過未注冊的"分廠"進行代工生產(chǎn)，被認定為商業(yè)欺詐，處以銷售額三倍罰款。

四、合規(guī)經(jīng)營的實施路徑

1. 前置審批流程
   生產(chǎn)型分支機構(gòu)注冊需額外辦理環(huán)境影響評價、消防驗收等專項審批。以化工廠為例，從名稱核準到取得安全生產(chǎn)許可證，完整的審批流程通常需要4-6個月。

2. 證照銜接管理
   取得營業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)及時辦理稅務(wù)登記、統(tǒng)計登記等手續(xù)。重點注意：生產(chǎn)許可證變更需在30個工作日內(nèi)完成，逾期可能面臨許可證吊銷風險。

3. 合規(guī)體系建設(shè)
   建議企業(yè)建立分支機構(gòu)管理制度，包含證照年檢提醒、生產(chǎn)合規(guī)審查等模塊。某上市公司開發(fā)的電子化管理系統(tǒng)，能自動監(jiān)控全國28個分支機構(gòu)的證照有效期，提前三個月啟動續(xù)期程序。

值得關(guān)注的是，2025年修訂的《公司法》新增了"雙罰制"條款，對非法經(jīng)營單位及其責任人實施并罰。這標志著我國對企業(yè)合規(guī)經(jīng)營的要求進入新階段，任何試圖規(guī)避登記監(jiān)管的行為都將付出更高代價。企業(yè)經(jīng)營者應(yīng)當清醒認識到：合規(guī)成本永遠低于違法代價，合法登記不僅是法律要求，更是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的基石。

企業(yè)在進行業(yè)務(wù)拓展時，應(yīng)當將分支機構(gòu)登記作為前置條件，通過專業(yè)法律顧問對生產(chǎn)布局進行合規(guī)審查。只有守住法律底線，方能在市場競爭中行穩(wěn)致遠。