注冊(cè)韓國(guó)公司注意事宜

一、企業(yè)類型選擇的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)

在韓國(guó)設(shè)立公司需首要明確法律主體形式，依據(jù)《韓國(guó)商法》規(guī)定，外資企業(yè)常選擇的株式會(huì)社（????）與有限會(huì)社（????）存在本質(zhì)差異。株式會(huì)社要求注冊(cè)資本金不低于1億韓元（約合人民幣55萬(wàn)元），允許發(fā)行股票融資，但必須配置法定審計(jì)役員。而有限會(huì)社注冊(cè)門(mén)檻僅需1000萬(wàn)韓元，但禁止對(duì)外發(fā)行股份，適合中小型投資者。2025年修訂的《外商投資促進(jìn)法》特別強(qiáng)調(diào)，選擇制造業(yè)實(shí)體需額外取得產(chǎn)業(yè)通商資源部的經(jīng)營(yíng)許可。

二、資本金繳納的三大實(shí)操要點(diǎn)

1. 外資注入需通過(guò)韓國(guó)指定外匯銀行完成跨境匯款，匯款備注必須標(biāo)注"外商投資款"，否則可能被認(rèn)定為個(gè)人資金影響公司注冊(cè)
2. 實(shí)物出資需聘請(qǐng)韓國(guó)公認(rèn)鑒定士出具價(jià)值評(píng)估報(bào)告，知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資需在韓國(guó)特許廳完成權(quán)利轉(zhuǎn)移登記
3. 注冊(cè)資本金到位后需在20個(gè)工作日內(nèi)完成驗(yàn)資報(bào)告，逾期將面臨每日 %的滯納金處罰

三、法人代表身份的特殊限制

非韓國(guó)籍投資者需特別注意《出入境管理法》第10條規(guī)定：外國(guó)法人代表需持有D-8投資簽證方可正式履職。實(shí)務(wù)操作中，建議先以韓國(guó)代理人完成公司注冊(cè)，待取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后立即辦理投資者簽證變更。2025年首爾地方法院判例顯示，未持有效簽證行使法人代表職權(quán)可能被認(rèn)定為非法就業(yè)，面臨3000萬(wàn)韓元以下罰款。

四、營(yíng)業(yè)地址的法律邊界

韓國(guó)《法人稅法實(shí)施令》第8條明確規(guī)定，注冊(cè)地址必須滿足"實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所"標(biāo)準(zhǔn)。使用虛擬辦公室需確保：

• 獲得所在區(qū)廳頒發(fā)的《虛擬辦公室使用證明書(shū)》
• 配備可接收政府公文的實(shí)體信箱
• 每月至少三次實(shí)際辦公記錄 濟(jì)州島等自貿(mào)區(qū)雖允許離岸公司注冊(cè)，但禁止開(kāi)展韓國(guó)境內(nèi)實(shí)體業(yè)務(wù)，違者將觸發(fā)稅務(wù)稽查。

五、章程制定的六大必備條款

依據(jù)韓國(guó)法務(wù)部2025年最新模板，公司章程必須包含：

1. 外國(guó)人股東權(quán)益保障條款
2. 利潤(rùn)分配的特殊約定（外資企業(yè)需注明跨境匯款方式）
3. 公司印章管理制度
4. 重大事項(xiàng)表決機(jī)制（外資占比超50%需單獨(dú)約定）
5. 清算時(shí)剩余財(cái)產(chǎn)處理方案
6. 適用法律與爭(zhēng)議解決條款（建議約定首爾中央地方法院管轄）

六、稅務(wù)登記的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)

完成工商登記后，須在15日內(nèi)完成：

1. 國(guó)稅廳稅務(wù)代碼申領(lǐng)（需提供公司章程原件）
2. 地方稅務(wù)所增值稅納稅人登記
3. 海關(guān)進(jìn)出口代碼申請(qǐng)（涉及跨境貿(mào)易） 特別注意：韓國(guó)實(shí)行先申報(bào)后稽查制度，首次稅務(wù)申報(bào)截止日期為公司成立后首個(gè)季度末，逾期申報(bào)將直接列入稅務(wù)黑名單。

七、社會(huì)保險(xiǎn)的強(qiáng)制繳納范圍

雇傭韓國(guó)籍員工需依法加入：

1. 國(guó)民年金（月薪的9%）
2. 健康保險(xiǎn)（月薪的 %）
3. 雇傭保險(xiǎn)（工資總額的 %）
4. 產(chǎn)業(yè)災(zāi)害保險(xiǎn)（行業(yè)差別費(fèi)率） 2025年起，雇傭1名以上外籍員工的企業(yè)需額外繳納外籍勞動(dòng)者支援金（月薪的 %）

八、常見(jiàn)法律風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避策略

1. 股東協(xié)議須經(jīng)韓國(guó)公證處認(rèn)證，否則可能被認(rèn)定無(wú)效
2. 銀行開(kāi)戶時(shí)需提供實(shí)際受益人（UBO）聲明文件
3. 會(huì)計(jì)賬簿須使用韓文記載，雙語(yǔ)賬簿需經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師認(rèn)證
4. 年度審計(jì)報(bào)告須在決算日后90日內(nèi)提交工商部門(mén)

九、行業(yè)準(zhǔn)入的特殊監(jiān)管要求

特定領(lǐng)域需取得前置許可：

• 跨境電商：需向韓國(guó)關(guān)稅廳申請(qǐng)跨境交 業(yè)認(rèn)證
• 醫(yī)療器械：必須獲得MFDS三級(jí)分類許可
• 金融科技：需滿足金融委員會(huì)FSC的資本充足率要求
• 教育培訓(xùn)：取得市道教育廳頒發(fā)的學(xué)院設(shè)立許可證

十、合規(guī)管理的持續(xù)性義務(wù)

注冊(cè)完成后的法定義務(wù)包括：

1. 每年3月31日前完成工商年報(bào)公示
2. 每季度結(jié)束25日內(nèi)進(jìn)行增值稅申報(bào)
3. 會(huì)計(jì)年度結(jié)束三個(gè)月內(nèi)召開(kāi)定期股東大會(huì)
4. 重大事項(xiàng)變更需在14日內(nèi)完成登記備案

跨國(guó)投資者應(yīng)建立定期合規(guī)審查機(jī)制，建議每季度委托韓國(guó)本地律師事務(wù)所進(jìn)行法律健康檢查。對(duì)于涉及技術(shù)轉(zhuǎn)讓的合資企業(yè)，需特別注意《防止產(chǎn)業(yè)技術(shù)泄露法》中關(guān)于核心技術(shù)的保護(hù)義務(wù)。通過(guò)系統(tǒng)化合規(guī)管理，可有效降低90%以上的法律風(fēng)險(xiǎn)，確保企業(yè)在韓穩(wěn)健發(fā)展。