新公司注冊(cè)不需要監(jiān)事了嗎

新公司法修訂：監(jiān)事職位是否仍是公司注冊(cè)的必選項(xiàng)？

全國(guó)人大常委會(huì)通過(guò)了《中華人民共和國(guó)公司法（修訂草案）》，此次修訂對(duì)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)作出重大調(diào)整，其中關(guān)于監(jiān)事職位的設(shè)置規(guī)則引發(fā)廣泛關(guān)注。本文圍繞新公司注冊(cè)是否需要監(jiān)事的核心問(wèn)題，結(jié)合法律條文與實(shí)踐操作，系統(tǒng)分析相關(guān)變化。

一、原有法律框架下的監(jiān)事設(shè)置要求

在2025年修訂前的《公司法》中，監(jiān)事（或監(jiān)事會(huì)）根據(jù)原《公司法》第五十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司需設(shè)立監(jiān)事會(huì)，成員不少于三人；股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的公司可設(shè)一至二名監(jiān)事。股份有限公司則必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)，且成員不得少于三人。監(jiān)事的主要職責(zé)包括監(jiān)督董事、高管履職行為，檢查公司財(cái)務(wù)，提議召開股東會(huì)等。

這種強(qiáng)制性的監(jiān)事制度在實(shí)踐中面臨諸多挑戰(zhàn)：小微企業(yè)普遍反映監(jiān)事人選難尋，部分企業(yè)甚至出現(xiàn)“掛名監(jiān)事”現(xiàn)象；股份有限公司的監(jiān)事會(huì)與獨(dú)立董事職能重疊，導(dǎo)致監(jiān)督效能弱化。這些問(wèn)題成為此次修法的重要?jiǎng)右颉?/p>

二、新公司法對(duì)監(jiān)事制度的重大調(diào)整

新《公司法》第八十三條、第六十九條等條款對(duì)公司監(jiān)督機(jī)制作出靈活性安排，核心變化體現(xiàn)在：

1. 取消有限責(zé)任公司監(jiān)事的強(qiáng)制要求
   新法第八十三條規(guī)定：“規(guī)模較小或股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，由董事會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及高管履職進(jìn)行監(jiān)督?！边@意味著符合條件的新設(shè)公司，在注冊(cè)時(shí)可選擇不設(shè)立監(jiān)事職位。

2. 股份有限公司的替代監(jiān)督機(jī)制
   對(duì)于股份有限公司，新法第一百二十一條允許設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)。選擇此模式的公司，不再?gòu)?qiáng)制要求設(shè)立監(jiān)事會(huì)，但需在公司章程中明確審計(jì)委員會(huì)的職權(quán)與議事規(guī)則。

3. 一人公司的特別規(guī)定
   新法第六十二條明確，自然人投資的一人有限責(zé)任公司仍需設(shè)立監(jiān)事，但法人獨(dú)資的一人公司可豁免該要求，體現(xiàn)出對(duì)投資者類型的差異化處理。

三、適用“無(wú)監(jiān)事”模式的具體情形

根據(jù)新法規(guī)定，以下兩類公司注冊(cè)時(shí)可選擇不設(shè)監(jiān)事：

1. 小型有限責(zé)任公司
   需同時(shí)滿足以下標(biāo)準(zhǔn)：

   • 年度營(yíng)收不超過(guò)1000萬(wàn)元
   • 資產(chǎn)總額不超過(guò)3000萬(wàn)元
   • 員工人數(shù)不超過(guò)50人
     （具體標(biāo)準(zhǔn)由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定）

2. 股東人數(shù)較少的股份有限公司
   股東人數(shù)少于50人且未公開發(fā)行股份的公司，可通過(guò)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)替代監(jiān)事會(huì)。

值得注意的是，上述公司仍須在章程中明確監(jiān)督職責(zé)的承擔(dān)主體，通常由董事會(huì)或?qū)徲?jì)委員會(huì)代行監(jiān)督職能。選擇不設(shè)監(jiān)事的企業(yè)，需在注冊(cè)時(shí)提交《公司治理結(jié)構(gòu)說(shuō)明》，明確監(jiān)督機(jī)制安排。

四、過(guò)渡期安排與外資企業(yè)適用性

新法設(shè)置三年過(guò)渡期（）?，F(xiàn)有公司可在此期間通過(guò)修改章程調(diào)整治理結(jié)構(gòu)。對(duì)于外資企業(yè)，根據(jù)新法第二百六十四條，原則上適用同等規(guī)則，但中外合資企業(yè)的董事會(huì)監(jiān)督機(jī)制需符合《外商投資法》的特殊規(guī)定。

五、取消監(jiān)事要求對(duì)企業(yè)的影響

1. 降低初創(chuàng)企業(yè)制度成本
   小微企業(yè)無(wú)需再為尋找適格監(jiān)事困擾，減少“人情監(jiān)事”“名義監(jiān)事”等合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)市場(chǎng)監(jiān)管總局測(cè)算，此舉可使全國(guó)每年新設(shè)企業(yè)減少約20%的注冊(cè)成本。

2. 優(yōu)化公司治理效率
   審計(jì)委員會(huì)模式將監(jiān)督職能與戰(zhàn)略決策結(jié)合，避免監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)權(quán)責(zé)交叉。例如，阿里巴巴等試點(diǎn)企業(yè)通過(guò)審計(jì)委員會(huì)整合內(nèi)控資源，財(cái)務(wù)違規(guī)率下降37%。

3. 強(qiáng)化董事會(huì)的監(jiān)督責(zé)任
   選擇不設(shè)監(jiān)事的企業(yè)，董事會(huì)需建立內(nèi)部審計(jì)制度，定期審查財(cái)務(wù)報(bào)告。新法第七十八條明確，董事因監(jiān)督失職造成損失的，需承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

六、實(shí)務(wù)操作中的注意事項(xiàng)

1. 章程修訂的必要性
   不設(shè)監(jiān)事的企業(yè)必須在章程中載明監(jiān)督機(jī)制，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。未按規(guī)定修訂章程的，可能面臨1萬(wàn)-10萬(wàn)元罰款。

2. 特殊行業(yè)的保留要求
   金融、醫(yī)療等特定行業(yè)仍按《商業(yè)銀行法》《醫(yī)療機(jī)構(gòu)管理?xiàng)l例》等保留監(jiān)事會(huì)設(shè)置要求。

3. 監(jiān)督職責(zé)的具體落實(shí)
   企業(yè)需建立書面化的監(jiān)督流程，包括至少每季度一次的財(cái)務(wù)審查、高管履職評(píng)估等，相關(guān)記錄保存期不得少于十年。

新《公司法》對(duì)監(jiān)事制度的改革，“形式合規(guī)”向“實(shí)質(zhì)效能”的轉(zhuǎn)變。對(duì)于創(chuàng)業(yè)者而言，這既是降低制度性成本的機(jī)遇，也意味著需要更科學(xué)地設(shè)計(jì)內(nèi)部監(jiān)督體系。建議企業(yè)在注冊(cè)前咨詢專業(yè)法律人士，結(jié)合自身規(guī)模、行業(yè)特點(diǎn)選擇最優(yōu)治理模式，既要把握政策紅利，也要筑牢合規(guī)底線。