注冊公司在賣掉犯法嗎

注冊公司后轉讓是否違法？關鍵要看交易目的、操作方式及企業(yè)性質

【摘要】企業(yè)轉讓是市場經濟中的正常商業(yè)行為，但若涉及虛假注冊、非法經營等情形則可能構成違法。本文從法律規(guī)范、典型案例、風險防范三個維度，系統(tǒng)解析公司轉讓中的法律邊界問題。

一、合法轉讓企業(yè)的法律基礎 根據(jù)《公司法》第七十一條規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓股權，向第三方轉讓需履行其他股東的優(yōu)先購買權程序。股份有限公司的股份轉讓更為自由，但需在證券交易場所或國務院規(guī)定的其他方式進行。

合法轉讓須滿足三個要件：1）完成工商變更登記；2）股權轉讓協(xié)議合法有效；3）不存在《民法典》第一百五十三條規(guī)定的合同無效情形。如某科技公司股東通過公開競價方式轉讓股權，并辦理完整變更手續(xù)，即屬合法交易。

二、可能涉及違法的轉讓情形 （一）空殼公司買賣風險 2019年上海某貿易公司案顯示，當事人注冊10家空殼公司后倒賣，被用于虛開增值稅發(fā)票，最終以虛開發(fā)票罪判處有期徒刑五年?？諝す救羯婕岸悇者`法，轉讓方需承擔連帶責任。

（二）虛假出資型轉讓 某地產公司股東虛假注資5000萬元后轉讓股權，經審計發(fā)現(xiàn)實際出資僅800萬元，法院認定構成虛假出資罪。此類轉讓可能觸犯《刑法》第一百五十九條。

（三）特殊資質違規(guī)轉讓 建筑企業(yè)轉讓時，若受讓方未重新申報資質而繼續(xù)使用原資質證書，依據(jù)《建筑業(yè)企業(yè)資質管理規(guī)定》第三十七條，可處10萬元以上30萬元以下罰款，并吊銷資質證書。

三、企業(yè)轉讓法律風險防范體系

1. 盡職調查機制 受讓方應重點核查：近三年完稅憑證、銀行流水、征信報告、勞動合同履行情況、未決訴訟清單。某制造企業(yè)收購案中，因未發(fā)現(xiàn)標的公司環(huán)保處罰記錄，導致收購后承擔300萬元治理費用。

2. 合同條款設計 需設置：陳述保證條款（如資產權屬保證）、或有債務承擔條款、違約賠償條款。建議約定轉讓價款的20%-30%作為履約保證金，保留一年以上。

3. 政府審批銜接 涉及外資準入、反壟斷審查、行業(yè)許可的轉讓，需提前向商務部門、市場監(jiān)管部門申報。某跨境并購案因未履行國家安全審查程序，被責令終止交易。

四、合法轉讓操作流程

1. 股東會決議（三分之二以上表決權通過）
2. 資產評估與審計（誤差率需控制在5%以內）
3. 簽訂附條件生效的轉讓協(xié)議
4. 辦理工商變更登記（20個工作日內完成）
5. 稅務清算與重新登記
6. 銀行賬戶及資質證照變更

五、司法裁判標準 最高人民法院第67號指導性案例明確：轉讓已履行出資義務的股權，不因公司后續(xù)債務承擔責任。但若轉讓方明知公司存在重大債務未披露，需在受讓方清償范圍內承擔補充責任。

【】合法轉讓企業(yè)的本質是市場資源配置行為，關鍵在于交易過程是否遵守法律規(guī)定。建議企業(yè)主在轉讓前進行法律合規(guī)審查，必要時聘請專業(yè)律師參與交易結構設計，確保在《公司法》《民法典》《稅收征收管理法》框架內完成交易。對于涉及特殊行業(yè)的轉讓，更應提前與主管部門溝通，防范法律風險于未然。