沒注冊的公司怎么告他

在中國，未完成工商登記注冊的"公司"并不具備法人資格，其經(jīng)營活動屬于非法經(jīng)營范疇。當(dāng)與這類主體發(fā)生糾紛時，當(dāng)事人仍可通過法律途徑維護權(quán)益，但訴訟程序與常規(guī)企業(yè)訴訟存在顯著差異。以下從法律實務(wù)角度解析維權(quán)路徑：

一、法律定性及責(zé)任主體

1. 非法經(jīng)營主體認定
   根據(jù)《公司法》第6條及《市場主體登記管理條例》第3條規(guī)定，任何經(jīng)營性組織必須完成工商登記。未注冊的"公司"本質(zhì)上屬于非法經(jīng)營組織，其簽訂的合同雖可能因違反法律強制性規(guī)定無效（《民法典》第153條），但實際經(jīng)營者仍需承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。

2. 責(zé)任主體確認

• 個人獨資型：實際控制人作為被告（《民事訴訟法》第122條）
• 多人合作型：全體發(fā)起人列為共同被告（《民法典》第178條）
• 冒用名義型：可追加名義被冒用者為第三人（《民訴法解釋》第73條）

二、訴訟前置準備

1. 主體信息取證
   通過銀行流水、合同簽章、快遞單據(jù)等鎖定實際經(jīng)營者身份。若信息不全，可依據(jù)《民事訴訟法》第64條申請法院調(diào)查令，向物流公司、電信運營商調(diào)取相關(guān)證據(jù)。

2. 關(guān)鍵證據(jù)固定

• 非法經(jīng)營證據(jù)：市場監(jiān)督管理局出具的未登記證明
• 交易憑證：需體現(xiàn)交易相對方信息（如微信聊天記錄需公證保全）
• 損失證明：建議通過第三方評估機構(gòu)出具損害鑒定

3. 財產(chǎn)保全策略
   訴前可申請凍結(jié)實際經(jīng)營者個人賬戶（《民事訴訟法》第104條），需提供不超過爭議金額30%的擔(dān)保。支付寶、微信錢包等電子賬戶亦可作為保全對象。

三、訴訟程序要點

1. 案由選擇
   根據(jù)糾紛性質(zhì)確定案由：

• 合同糾紛（需證明合同實際履行）
• 侵權(quán)責(zé)任糾紛（適用于產(chǎn)品致?lián)p等情形）
• 不當(dāng)?shù)美m紛（適用于款項追索）

2. 管轄法院確定
   依《民事訴訟法》第24條，可選擇：

• 被告住所地（實際經(jīng)營地）
• 合同履行地（交貨/付款地）
• 侵權(quán)行為地

3. 庭審抗辯要點

• 被告可能主張"個人行為"抗辯，需用組織化經(jīng)營證據(jù)（如固定經(jīng)營場所、雇傭人員等）反駁
• 注意訴訟時效中斷事由的固定（《民法典》第195條）

四、執(zhí)行階段策略

1. 責(zé)任財產(chǎn)范圍
   實際經(jīng)營者個人財產(chǎn)（包括配偶共有財產(chǎn)）均可執(zhí)行（《民事執(zhí)行若干規(guī)定》第31條）。2025年新規(guī)明確虛擬財產(chǎn)納入執(zhí)行范圍。

2. 穿透執(zhí)行措施

• 對轉(zhuǎn)移財產(chǎn)可行使撤銷權(quán)（《民法典》第538-542條）
• 追究拒執(zhí)罪：針對隱匿、毀損財產(chǎn)行為（刑法第313條）

五、特殊情形處理

1. 刑事交叉案件
   若涉及詐騙等犯罪線索，應(yīng)及時向公安機關(guān)報案。注意先刑后民原則的例外適用，可通過刑事附帶民事訴訟主張權(quán)益。

2. 行政舉報并行
   向市場監(jiān)督部門舉報非法經(jīng)營行為（《無證無照經(jīng)營查處辦法》第13條），行政機關(guān)的處罰決定可作為民事賠償依據(jù)。

六、風(fēng)險防范建議

1. 交易前盡調(diào)
   通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)核驗主體資格，對使用"XX籌備處"等名義簽約保持警惕。

2. 合同條款設(shè)計
   在協(xié)議中增加責(zé)任條款："如乙方未完成工商登記，視為甲方與簽約人個人之間的合同關(guān)系"。

3. 資金監(jiān)管措施
   建議采用第三方資金存管，避免直接支付至個人賬戶。

需要特別注意的是，此類訴訟的舉證責(zé)任完全在原告方。建議在專業(yè)律師指導(dǎo)下完成證據(jù)鏈構(gòu)建，必要時可申請證人出庭（如合作方員工、其他債權(quán)人等）。通過多維度證據(jù)形成相互印證，方能有效突破被告主體不適格的法律障礙。