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2025-05-10 08:30:19
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普通合伙企業(yè)(General Partnership,簡稱GP)是由兩個或以上合伙人共同出資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險的企業(yè)形式。其核心特征為合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任,注冊時需滿足以下法律及程序要求:
人數(shù)限制
至少需兩名或以上自然人、法人或其他組織作為合伙人。若合伙人為自然人,需具備完全民事行為能力(年滿18周歲且無精神疾病限制)。
禁止情形
公務(wù)員、法官、檢察官等特定公職人員不得成為合伙人。法律禁止從事營利活動的主體(如非營利組織)也受限制。
責(zé)任能力
合伙人需明確理解并接受無限連帶責(zé)任,即企業(yè)債務(wù)需以個人財產(chǎn)承擔(dān)清償義務(wù)。
合伙協(xié)議是GP公司的法定文件,需包含以下
利潤分配與虧損分擔(dān)
約定分配比例,未約定則按出資比例執(zhí)行;若無法確定出資比例,由合伙人平均分配。
企業(yè)事務(wù)執(zhí)行
指定執(zhí)行事務(wù)合伙人,規(guī)定決策機制(如全體一致同意或多數(shù)決),重大事項(如修改協(xié)議、吸收新合伙人)需全體同意。
入伙與退伙條件
新合伙人加入需全體同意,退伙情形包括自愿退出、喪失民事能力、死亡或被除名等,退伙時需進行財產(chǎn)結(jié)算。
名稱規(guī)范
名稱中需包含“普通合伙”字樣,不得使用“有限”“有限責(zé)任”等誤導(dǎo)性詞匯。需符合《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》,不得與現(xiàn)有企業(yè)重名。
注冊地址證明
提供經(jīng)營場所的產(chǎn)權(quán)證明或租賃合同。虛擬地址通常不被接受,需實際商用地址(部分地區(qū)允許集中登記)。
無最低資本限制
GP公司無注冊資本最低限額,但需根據(jù)經(jīng)營需求確定實際出資額,并在合伙協(xié)議中載明。
實繳與驗資
非貨幣出資需評估作價,勞務(wù)出資需全體合伙人認(rèn)可。無需提交驗資報告,但需在協(xié)議中明確出資時間及方式。
合法性要求
經(jīng)營范圍需符合《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》標(biāo)準(zhǔn),不得涉及法律禁止領(lǐng)域(如軍火、賭博等)。
特殊資質(zhì)審批
從事金融、醫(yī)療、教育等需前置審批的行業(yè),需先取得許可證(如《醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》《辦學(xué)許可證》)。
核名
通過工商系統(tǒng)提交3-5個備選名稱,核名通過后保留30天。
提交材料
包括合伙協(xié)議、合伙人身份證明、經(jīng)營場所證明、申請表等,部分地區(qū)需法定代表人簽署的委托書。
領(lǐng)取執(zhí)照與刻章
工商審核通過后領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,隨后刻制公章、財務(wù)章等,并備案。
稅務(wù)與銀行開戶
30日內(nèi)完成稅務(wù)登記,選擇核定征收或查賬征收。開立企業(yè)賬戶后需報備稅務(wù)機關(guān)。
無限連帶責(zé)任
合伙人需以個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任,債權(quán)人可向任一合伙人追償全部債務(wù)。
稅收政策
GP公司非企業(yè)所得稅納稅人,利潤分配后由合伙人繳納個人所得稅(稅率5%-35%)。需申報增值稅、附加稅等流轉(zhuǎn)稅。
注冊GP公司的核心在于合伙人的資質(zhì)審查、協(xié)議條款的完備性及合規(guī)經(jīng)營。因其無限責(zé)任特性,建議在設(shè)立前通過法律咨詢明確風(fēng)險,并確保經(jīng)營符合行業(yè)監(jiān)管要求。合理規(guī)劃出資結(jié)構(gòu)與利潤分配機制,可為企業(yè)長期穩(wěn)定運營奠定基礎(chǔ)。
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