越南注冊公司必備關(guān)鍵注意事項指南

好順佳集團
2025-06-16 08:43:25
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內(nèi)容摘要：在越南注冊公司的核心注意事項與操作指南隨著越南經(jīng)濟的快速增長及區(qū)域產(chǎn)業(yè)鏈的轉(zhuǎn)移，越來越多的國際投資者將目光投向這一新興市場。外資企...

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在越南注冊公司的核心注意事項與操作指南

隨著越南經(jīng)濟的快速增長及區(qū)域產(chǎn)業(yè)鏈的轉(zhuǎn)移，越來越多的國際投資者將目光投向這一新興市場。外資企業(yè)在越南注冊公司時面臨復(fù)雜的法律程序和政策限制。以下從法律合規(guī)、行業(yè)準(zhǔn)入、公司類型選擇、注冊流程等七個維度，系統(tǒng)梳理在越南設(shè)立企業(yè)的關(guān)鍵風(fēng)險點及應(yīng)對策略。

一、法律合規(guī)性審查

越南現(xiàn)行法律體系以《投資法》（2025年修訂）和《企業(yè)法》（2025年版）為核心框架，2025年新頒布的《電子交易法》進一步優(yōu)化了公司注冊的線上程序。投資者需重點關(guān)注：

外資持股限制
越南對特定行業(yè)實行外資準(zhǔn)入限制，例如物流行業(yè)外資占比不得超51%，銀行業(yè)需申請?zhí)貏e牌照。建議通過合資或"背對背"協(xié)議（Back-to-Back Agreement）規(guī)避限制。
注冊資本驗證
法律規(guī)定最低注冊資本為100億越南盾（約合42萬美元），實際審批中需提供銀行存款證明或驗資報告。2025年胡志明市某科技公司因提供虛假驗資文件被處以注冊資本金額30%的罰款，值得警示。
行業(yè)資質(zhì)前置審批
建筑業(yè)需取得IRCC（投資登記證），醫(yī)療行業(yè)須通過MOH認(rèn)證，跨境電商平臺需辦理MIC許可證。建議通過本地律所預(yù)審文件，避免申請被駁回。

二、行業(yè)準(zhǔn)入的紅線區(qū)

根據(jù)2025年越南計劃投資部最新發(fā)布的《禁止與限制投資行業(yè)清單》，共有112個受限領(lǐng)域，包括：

稀土開采（外資完全禁止）
網(wǎng)絡(luò)信息安全服務(wù)（外資持股≤49%）
印刷出版（需文化部特批）
博彩業(yè)（僅允許3個經(jīng)濟特區(qū)試點）

典型案例：2025年韓國某財團計劃在北江省投資電子廢棄物處理廠，因未取得EVN環(huán)保認(rèn)證，導(dǎo)致項目擱置三年。

三、公司架構(gòu)的最優(yōu)選擇

針對不同投資規(guī)模，建議采用以下形式：

	有限責(zé)任公司（LLC）	股份公司（JSC）	代表處
股東責(zé)任	以出資額為限	股份價值為限	無限責(zé)任
最低資本	10萬美元	50萬美元	不要求
稅收優(yōu)惠	前兩年免稅	前四年免稅	無
適合類型	中小企業(yè)	IPO預(yù)備企業(yè)	市場調(diào)研

重要提示：外資企業(yè)選擇合資公司時，建議通過股權(quán)質(zhì)押協(xié)議（Share Pledge Agreement）保障控制權(quán)，避免類似2019年河內(nèi)日資汽車配件廠的股權(quán)糾紛。

四、注冊流程的實戰(zhàn)要點

命名預(yù)審階段
企業(yè)名稱需提交商業(yè)登記局（BRD）核驗，建議準(zhǔn)備3-5個備選名稱。注意避免使用"國家""集團"等限制性詞匯。
文件公證要求
外資母公司章程需經(jīng)越南駐外使領(lǐng)館認(rèn)證，中文文件須附經(jīng)司法廳備案的越文譯文。建議采用海牙認(rèn)證（Apostille）提升效率。
電子注冊系統(tǒng)應(yīng)用
自2025年7月起，越南全面推行國家企業(yè)注冊門戶（NBRP），注冊周期從傳統(tǒng)45個工作日縮短至15日。需注意系統(tǒng)僅接受PDF/A格式文件上傳。

五、財稅合規(guī)的進階策略

稅務(wù)優(yōu)化建議：

利用《特別消費稅法》優(yōu)惠：制造業(yè)企業(yè)前2年免企業(yè)所得稅，后4年稅率減半（從20%降至10%）
增值稅抵扣：采購本土原材料可抵扣10%增值稅
轉(zhuǎn)移定價備案：關(guān)聯(lián)交易需提前準(zhǔn)備APA（預(yù)約定價安排）

合規(guī)風(fēng)險警示：

企業(yè)需每月通過E-tax系統(tǒng)申報增值稅
跨境支付需繳納10%預(yù)提稅（可通過雙邊稅收協(xié)定減免）

六、勞工管理的專業(yè)方案

用工結(jié)構(gòu)配置
外籍員工比例不得超過總雇員的15%，高管層不設(shè)限。推薦采用勞務(wù)外包（Outsourcing）方式解決用工缺口。
薪酬制度設(shè)計
法定最低工資分四區(qū)執(zhí)行（2025年標(biāo)準(zhǔn)）：

一區(qū)（河內(nèi)/胡志明市）：468萬盾/月
四區(qū)（偏遠(yuǎn)地區(qū)）：325萬盾/月建議設(shè)置13薪+績效獎金模式，符合本地用工習(xí)慣。

社保繳納規(guī)范
企業(yè)需承擔(dān)社?；鸬?%（含醫(yī)療保險、失業(yè)保險等），可通過購買商業(yè)保險進行補充。

七、后續(xù)運營的核心關(guān)卡

銀行開戶實操：優(yōu)先選擇外資銀行（如HSBC Vietnam），要求法人代表親自到場面簽，注冊資本需在賬戶保留至少3個月。
年檢要求更新：自2025年起實行"雙年報備"制度，需同步提交環(huán)保評估報告。
特許經(jīng)營許可：零售業(yè)開設(shè)第二家分店時，需申請追加的Franchise License。

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越南市場的機遇與挑戰(zhàn)并存，成功注冊只是第一步。建議聯(lián)合本地會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所組成專業(yè)顧問團隊，定期進行合規(guī)審查。對于計劃在工業(yè)區(qū)（IP）或經(jīng)濟區(qū)（EZ）設(shè)廠的企業(yè)，可申請土地租金減免等專項優(yōu)惠。通過系統(tǒng)化風(fēng)險管控，方能在這片投資熱土實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。